Simplifications pour vos fusions et réorganisations en 2020

Fusion : scission des sociétés sœurs

L’article 32 de la Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés élargit les mesures de simplification applicables aux « fusions simplifiées » aux fusions ou scissions entre sociétés sœurs, la société absorbante et la société absorbée étant détenues par la même société.

Pour une même société qui détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées :

  • suppression de l’échange de parts ou d’actions,

  • suppression de l’obligation de tenir une Assemblée générale extraordinaire pour approuver la fusion,

  • suppression du rapport du commissaire à la fusion.

Apports partiels d’actifs

La Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a également simplifié les opérations d’apport partiel d’actifs. Il n’y a plus lieu ni à approbation de l’opération par l’Assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l’opération ni à l’établissement d’un rapport du commissaire aux apports dans deux cas d’apports partiels d’actifs entre sociétés par actions :

  • la société apporteuse détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport;

  • la société bénéficiaire de l’apport détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société apporteuse.

Fusion entre SAS et déclaration de régularité et de conformité

Depuis le 24 mai 2019, la déclaration de régularité et de conformité est supprimée pour les sociétés par actions simplifiées (SAS)et les sociétés en commandite par actions (SCA). La disparition de cette obligation concerne la déclaration de régularité et de conformité pour les opérations de fusions/scissions/apports partiels d’actifs internes.

Je suis à votre disposition afin de réaliser vos opérations de réorganisations :  fusions et apports partiels d’actifs.


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